“以直供抢夺工业园区,以气源诱逼合资”模式下城燃与气源方的攻守之道
发布时间:2026-06-03 08:47:00 来源:本站原创 作者:本站编辑 浏览次数:

一、模式本质与博弈核心
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当前天然气终端市场形成上游气源方依托资源优势,通过工业园区工业大用户直供,精准侵蚀城市燃气企业核心盈利来源;再以气源配额、保供能力、供气价格为筹码,倒逼区域城燃企业开展股权合资、市场整合的行业扩张模式。该模式核心矛盾集中于特许经营权排他性与大用户直供政策边界冲突、上游气源支配地位与下游城燃生存空间博弈、市场化整合与胁迫式并购合规边界模糊三大层面,叠加国家发改委明确要求气源供应公平对待自有终端企业与外部城燃企业的监管导向,城燃与气源方形成长期攻防博弈。


从合规维度看,气源方存在滥用市场支配地位、侵犯特许经营权、强制交易、经营者集中未申报等风险;城燃面临用户流失、气源议价弱势、市场被挤压、合规维权举证难等困境,双方需在市场竞争、政策合规、长期合作间寻找平衡路径。


二、城燃企业:防守破局与合规应对之道
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(一)市场防守:筑牢特许经营底盘,对冲直供冲击

1.划定特许经营边界,守住存量核心用户

严格依据特许经营协议,明确辖区内工业园区、产业新城全域供气排他权限,区分存量工业用户与新建增量用户,存量用户优先依托现有城燃管网代输供气,拒绝气源方绕开城燃直接抢占存量大客户;对新建工业项目,主动提供气源采购+管网代输+能源托管一体化服务,用综合方案锁定用户,避免用户转向上游直供。

2.优化气源采购,降低气源依赖被动性

构建上游多元气源采购体系,不单一依赖单一气源方资源,通过长协、现货、LNG采购、省级管网采购多渠道对冲气源风险;主动对接国家管网、省级管网,优先使用公共管网获取气源,减少对单一上游资源方的配额依赖,破解挟气源逼合作的被动局面。

3.转型综合能源服务商,提升用户黏性

跳出单一燃气供销模式,围绕工业园区、工业用户布局分布式能源、冷热电三联供、节能改造、用能运维等增值服务,绑定长期用气需求;深耕民用、商业等刚需稳定用户,对冲工业用户流失带来的利润下滑,夯实企业基本盘。


(二)合规进攻:依托监管红线,规范气源方市场行为

1.用好反垄断与行业监管政策,依法维权

针对上游气源方气源差别对待、直供越界抢存量、胁迫合资等行为,依据《反垄断法》《城镇燃气管理条例》《基础设施和公用事业特许经营管理办法》,结合国家发改委气源公平供应监管要求,向市场监管、发改、住建部门举报滥用市场支配地位、强制交易行为,必要时通过民事诉讼主张特许经营权权益。

2.规范直供合作模式,拒绝不平等合资

若开展合资合作,严格把控股权比例、气源保障、定价机制、特许经营权归属,坚决拒绝以削减气源、抬高气价为前提的胁迫式合资;合资流程严格履行资产评估、公开公示、政府审批程序,防范国资流失、关联交易不合规风险。

3.借力地方政府,守住区域经营基本盘

对接地方政府能源保供、安全生产、营商环境考核需求,强化区域管网建设、燃气安全运维、民生保供责任,推动地方政府出台政策,规范辖区内直供项目审批,避免无序重复建设管网,维护特许经营市场秩序。


(三)城燃角度合规性建议

1.气源采购合规

坚持气源采购市场化、多元化,签订规范购销合同,留存气源配额、供气价格、保供条款等凭证,防范上游差别供气、随意限气的合规风险;不接受上游附加的不合理交易条件、股权捆绑条款。

2.特许经营合规

严格在特许经营区域、许可范围内开展经营,完善管网建设规划,主动开放管网代输服务,符合集约化建设要求,避免被认定为垄断、管网封闭;对上游违规直供行为固定证据,依法维权。

3.合资并购合规

合资合作全程履行资产评估、尽职调查、国有资产交易、经营者集中申报等法定程序,股权交易公允透明,坚决杜绝胁迫式并购;完善内部合规体系,防范关联交易、利益输送、经营许可违规风险。

4.用户服务合规

规范工业、民用、商业用户供气定价,落实安全运营、应急保供责任,拓展增值服务需符合行业监管要求,守住安全生产合规底线。


三、气源方:合规扩张与市场协同之道
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(一)市场进攻:规范直供边界,开展市场化整合

1.严格限定直供范围,规避特许经营权冲突

工业大用户直供严格聚焦年用气量达标、新建增量、远离现有城燃成熟管网的工业园区用户,不抢占城燃特许经营范围内的存量工业用户;优先采用城燃管网代输模式供气,自建管线需符合城乡规划、管网集约化建设要求,避免重复建设、侵犯特许经营权。

2.摒弃胁迫式整合,推进市场化合资合作

放弃以削减气源配额、抬高供气价格、停气限气倒逼城燃合资的模式,以气源保障、价格优势、保供能力、综合能源服务为核心竞争力,开展平等市场化并购、股权合作;优先选择区域中小城燃企业,通过合规资本运作整合市场,而非资源胁迫。

3.统筹上下游协同,平衡自有终端与外部城燃利益

严格落实国家发改委气源公平供应要求,对自有终端企业与外部城燃企业气量分配、供气价格、保供保障一视同仁,不实施气源倾斜、差别对待,规避纵向滥用市场支配地位的反垄断风险。


(二)风险防控:严守监管红线,规避合规处罚隐患

1.防范反垄断核心风险

杜绝强制交易、附加不合理条件、差别对待下游用户;区域市场整合达到经营者集中标准的,提前向市场监管部门申报,避免未申报集中的行政处罚。

2.规范管网与经营合规

直供项目燃气经营、管网建设、气化站运营需取得完整审批、经营许可、安全验收手续,杜绝无证供气、违规建设;管网建设符合国家管网公平开放要求,不建设排他性封闭管网。

3.平衡政企关系,规避行政垄断

市场整合、项目落地依托市场化方式,不借助地方政府行政权力排除、限制其他资本进入燃气市场;特许经营权变更严格履行招标、公示、审批法定程序。


(三)气源方角度合规性建议

1.气源供应合规

严格落实国家气源公平分配政策,建立标准化气量分配、价格核算、保供保障机制,对自有终端、外部城燃、工业用户统一供气标准,杜绝差别待遇、强制捆绑合作。

2.直供业务合规

直供项目严格执行大用户直供准入标准,规范项目审批、管网建设、燃气经营许可流程,优先采用代输模式,避免侵犯地方城燃特许经营权;完善直供用户安全运维体系,落实安全生产责任。

3.资本整合合规

开展城燃合资、并购前开展全面反垄断、国资、特许经营权尽调,股权交易公允合规,依法履行经营者集中申报;摒弃资源胁迫式整合,以市场化竞争、综合能源服务实现市场扩张。

4.内部治理合规

统筹上游气源、中游管网、下游终端业务考核,避免上游资源板块利用垄断优势扶持自有终端、挤压外部市场,建立上下游业务隔离与合规管控体系。


四、双方长期博弈的最优方向
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城燃与气源方的博弈并非零和竞争,长期应走向气源公平供应、直供规范有序、特许经营边界清晰、市场化整合为主的协同模式。气源方依托资源优势做好保供稳价,城燃深耕区域终端服务与管网运营,双方围绕工业园区综合能源、分布式能源等增量市场开展合作,在合规前提下实现产业共赢,共同推动天然气行业高质量发展。


上海赵洪升律师事务所对此拥有丰富的城燃与气源方争端解决处置案例,对于城燃与上游气源方之间的博弈需要进行长期化布局和综合性防控,不能把希望完全寄托到最后的行政诉讼,实际上等到要采取行政诉讼的时候,直供对于城燃已经产生了巨大的侵害,最优的方案应该是阻击前置;对于气源方来讲也需要认识到随着国家监管的加强,野蛮式的直供模式已经无法适应合规要求,需要抓紧进行合规调整,否则后期也将面临重大的风险。


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